微博11.5亿收购告吹，致尚科技转身按8亿估值只买5%—10%
同一天，两份公告，两个价格
9月4日晚，致尚科技（301486.SZ）一口气披露了两份方向相反的公告。
第一份宣布终止：历时17个月的发行股份及支付现金购买深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权事项画上句号，交易对价11.48亿元（114,833.84万元），公司同步向深圳证券交易所申请撤回全部重组申请文件。
第二份宣布继续：公司拟以现金方式认购恒扬数据新一轮增资，取得其增发后总股本的5%—10%，恒扬数据100%股权的投后整体估值为8亿元。
数字对比一目了然。标的整体估值从11.5亿元降至8亿元，缩水3.5亿元、折让约30%；获得的权益从近乎全资的99.8555%变成不超过10%；支付方式从"股份加现金"变成全额现金；审批路径从需要深交所并购重组审核、证监会同意注册，变成一份由董事会批准即可签署的意向协议。按公告口径测算，这笔参股即便顶格投到10%，出资额也仅在8,000万元上下。
公告同时给出边界：协议为意向性安排，不构成重大资产重组、也不构成关联交易，无需提交股东大会审议；增资金额与最终持股比例尚未确定。
被监管时钟推着走的17个月
公司给出的终止理由是"交易推进时间较长，市场环境较筹划初期发生较大变化"。把时间线排开，可以看到更具体的约束。
2025年4月8日停牌筹划，4月21日董事会通过预案，8月11日董事会通过草案并签署《盈利预测补偿协议》，此后深交所受理并下发审核问询函，方案有效期两次延至2026年11月。真正的转折点在2026年3月31日：因申报文件中的财务资料过了有效期，深交所依规对项目作出中止审核处理。此后半年，项目始终未能恢复审核。
中止审核的直接后果，是评估与审计基准日持续老化。本次交易的评估基准日为2025年3月31日，恒扬数据股东全部权益收益法评估值11.51亿元、评估增值率276.55%；2026年4月加期审计后，评估值更新至11.62亿元，公司称不调整交易对价。一边是估值与业绩承诺建立在一年多的数据之上，一边是审批被卡在原地，继续推进的代价被不断抬高。
价格信号也值得一提。原方案股份发行价经除息调整为43.09元/股，而9月4日致尚科技收盘价为171.68元/股——也就是说，按43.09元发行股份换取一项悬而未决的资产，对一家市值221.03亿元的上市公司而言，股权稀释的成本在事后看相当高。
标的的基本面，恰好卡在转折点
恒扬数据做数据采集、网络可视化与智能计算系统，产品线覆盖AI算力集群DPU、AI智算一体机，属于算力基础设施的中间层。
财务轨迹并不平坦。2023年至2025年，其营业收入分别为4.52亿、5.28亿、6.06亿元，归母净利润从0.29亿元增长至1.18亿元；但2026年一季度营收不足5,000万元，归母净利亏损335.21万元，经营活动现金流净额为-1,083.58万元，期末应收账款与合同资产合计4.61亿元。
原草案里的业绩承诺是2025年不低于9,000万元、2026年1亿元、2027年1.1亿元，三年累计不低于3亿元。首年达标后，一季度的亏损让后两年重新变得紧张。
更关键的是，原方案中上市公司要付出的是刚性对价：3.445亿元现金加1,865.481万股股份，占发行后总股本12.66%；交易完成后致尚科技将并入一家总资产5.77亿元、资产负债率接近三成的控股子公司。而致尚科技自身上半年并不宽裕：2026年中报营业收入6.83亿元、同比增长32.41%，归母净利润却只有1,147万元、同比下滑93.69%，经营活动现金流净额为-1.48亿元。
并购一旦并表，标的的应收账款周转、现金流与业绩波动都会直接进入上市公司报表。终止控股型并购、只留一个小比例股权投资，本质上是把这条风险传导链切断了。
8亿估值背后的"进可攻、退可守"
低价参股并不等于看空恒扬数据，恰恰相反，公司在公告中把它定义为完善数据通信产业布局、向数据智能计算领域延伸的重要战略举措。
逻辑要分两面看。一面是控制权与风险的对价：不再承担全额现金流出，也不再面对高溢价并表后的整合与商誉压力。另一面是估值的窗口：8亿元投后估值对应标的2025年约6.8倍市盈率，与去年11.5亿元的整体作价之间存在3.5亿元落差；持股比例锁定在一个区间而非确定数字，说明价格与规模仍留了谈判余地。
意向协议里还有几处容易被忽略的条款。资金用途被明确限定为标的主营业务发展或经投资方同意的用途，不得用于偿还股东债务、非经常性支出或投入股票等高风险投资；致尚科技有权委派1名董事；若2026年12月31日前交割先决条件未能成就，预约协议自动终止、双方互不承担赔偿责任。
这是一套典型的"信息权换小额资金"的安排：用不进入并表的持股，换来一个董事席位和进入算力赛道的选择权。而先决条件截止日与终止承诺期，恰好卡在恒扬数据半年报披露窗口之前——如果标的上半年经营出现好转，双方还有重新谈价的余地；如果继续失血，致尚科技可以零成本退出。
中小投资者该盯住什么
第一是估值锚。8亿元不是终局。恒扬数据此前在新三板挂牌时曾给出27.72亿元的定增发行市值，原交易曾按11.5亿元估值谈判，如今落到8亿元。这条估值曲线的每一次移动，都会反过来影响A股市场对同类标的的定价与"重组终止后转向参股"这类操作的可复制性。
第二是承诺边界。公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，到期日为10月上旬。这份"1个月"的约束很紧，而标的若完成新一轮融资后股数、净资产与业务规模均有增厚，"未来重新谈控股"的窗口并未关闭。
第三是钱和人的去向。致尚科技尚未披露本次增资的资金来源；9月3日公司披露副总经理沈永杰因个人原因辞职；9月4日的股价已收跌5.61%，但因公告在当日收盘后披露，市场真正重新给这笔交易定价，要等到9月7日周一开盘。
并购重组的终止公告每年都有很多，但同一天用两份公告把"放弃控股"与"继续下注"同时写进信息披露文件的并不多见。先举高价、再退到估值下沿只拿一个小比例，是监管时钟、标的业绩与上市公司自身现金流三重约束下的现实选择——至于它是资本腾挪的技巧，还是给未来留的伏笔，需要看恒扬数据半年报和10月之后的动作。
参考数据来源
- 深圳市致尚科技股份有限公司 · 《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并撤回申请文件的公告》（公告编号2026-070）、《关于公司拟增资参股深圳市恒扬数据股份有限公司并签署增资意向协议的公告》（公告编号2026-071），2026年9月4日 · 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/stock?stockCode=301486）
- 深圳市恒扬数据股份有限公司 · 审计报告（上会师报字〔2026〕第6653号）、股东全部权益价值资产评估报告（国融兴华评报字〔2026〕第640006号），2026年4月21日 · 巨潮资讯网（http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225131441.PDF）
- 致尚科技 · 《2026年半年度报告》，2026年8月26日 · 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/stock?stockCode=301486）
