花近六成超募资金，跨界买断半导体精密零件生意？

一家主营新能源电池测试装备的公司，决定挥出5．62亿元的真金白银，买下另一家专门给半导体大厂生产精密零部件企业的控制权。

11月10日，荣旗科技（301360。SZ）正式发布公告：审议通过以现金方式收购上海德祺顺精密机械设备有限公司60％的股权。更引人注目的是这笔钱的去向——在这笔高达5．62亿元的收购对价中，有4．86亿元来自于荣旗科技上市时募集的“剩余超募资金”。这意味着，公司将IPO阶段原本打算用于扩产的钱，大半抽出来买了别人的旧资产。

目前，该议案尚待荣旗科技的股东会批准。但对于资本市场而言，这个动作释放了一个强烈的信号：传统的单一设备测试业务，已经不够满足这家公司的胃口了。

一、跨越赛道的“补链”野心

荣旗科技的核心主业是什么？主要是为宁德时代、比亚迪等动力电池龙头提供极片分切和涂布前段的检测设备。

在过去几年新能源汽车大爆发的周期里，这套逻辑跑得很顺畅。但随着国内新能源车渗透率的见顶，电池厂扩产速度明显放缓，传统测试设备厂商面临的订单萎缩和价格战压力正在显现。

在此背景下，荣旗科技选择了一条截然不同的路径：横向切入半导体产业链上游。

本次被买下的标的“德祺顺”，定位非常明确——它是一家专注于半导体设备用高分子及金属精密零部件研发、生产和销售的企业。公告披露，德祺顺是国内少数实现了这类高端零部件量产供货的企业。

在半导体制造链条中，晶圆厂的蚀刻、薄膜沉积等设备对零部件的精度要求极高。长期以来，这部分市场一直被泰利福等国际巨头把持。如今，在国内强调半导体供应链自主可控的大环境下，德祺顺这类能够实现国产替代的企业显得尤为稀缺。

对于荣旗科技而言，买入德祺顺并非毫无关联的盲目跨界。其潜台词是：既然我在下游做整线集成和设备组装有渠道优势，为什么不向上游延伸，顺手吃掉那些高附加值的核心零配件市场？

这是一次典型的“从卖整机到吃透耗材供应链”的产业补链动作。如果能成功将德祺顺的客户资源与荣旗科技现有的锂电／光伏大客户群体打通，形成“卖设备带耗材”的捆绑销售模式，无疑会在竞争中建立起一道极高的护城河。

这种商业模式一旦跑通，意味着公司将从周期性的重资产设备提供商，转型为具备持续现金流属性的耗材与服务型公司，估值逻辑有望发生根本性重塑。

二、超募资金的去向博弈

比起“买谁”，资本市场更关心的是“拿谁的钱”。

荣旗科技在首次公开发行过程中，实际上募资规模远超原计划项目的需求，沉淀下了一笔数额庞大的超募资金。按新规，超募资金不能随便挥霍，通常用于永久性补充流动资金或投资新项目。

这次荣旗科技大手笔划走4．86亿元用于对外收购，实质上是改变了当初招股书里的资金使用规划。这引发了一系列值得推敲的问题：

第一，原本的自建产能是否被推迟？ 超募金原本是准备用来盖厂房、买自动化流水线的。现在变成“借鸡生蛋”，直接收购一家已经有现成产能和成熟客户的小微实体，虽然见效快，但也失去了自己从头打磨生产线的能力。

第二，溢价几何？商誉有多厚？ 5．62亿元换取60％的股权，意味着整个德祺顺的身价被作价为9．37亿元。作为一家尚未独立公开披露详细财务报表的非上市公司，这一估值的合理性需要仔细拆解。若未来标的业绩不及预期，这笔超额支付将全部转化为资产负债表上的“商誉”，一旦计提减值，将直接拖累母公司的当期利润。

第三，现金流压力的转移。 尽管是全额现金收购，但占用如此巨额的账面现金，会显著降低上市公司的抗风险冗余度。如果在并购交割完成前遇到宏观环境突变或半导体行业周期性调整，公司原本的资金池将被严重压缩。

第四，股东回报的权衡。 使用超募金进行并购而非分红或理财，管理层显然认为外部收购的潜在收益率高于内部建设。但这种激进的资本配置策略也引发了另一个问题——如果公司内部扩产的回报率能稳定维持高位，放弃自建机会的成本该如何量化？

第五，审批流程的复杂性。 动用超募资金实施重大资产重组，通常需要经历严格的董事会审议及股东大会表决程序。中小股东是否能完全理解这笔巨额投资的长期价值，也是决定此次交易能否顺利通过的关键变量之一。

三、谁在买单？未来的看点在哪

但这同样是一场高风险的赌局。半导体精密零部件的验证周期漫长、良率爬坡缓慢，跨行业的技术消化绝非一朝一夕之功。同时，德祺顺作为非公众公司，其过去的真实盈利能力、核心技术含金量均未接受过长期二级市场的检验。

对于投资者而言，接下来的核心观察指标有三：

一是股东会审议结果。大股东及相关关联方是否会有新的增持承诺，以对冲此次巨额跨界并购带来的市场疑虑。

二是整合期的营收转化率。看合并报表后，来自德祺顺的高分子及金属精密部件收入占比能否稳步提升，真正稀释掉母公司单一业务下滑带来的阵痛。

三是超募金余额的后续安排。扣除这笔5．62亿的重金后，账户里还剩多少钱？剩余的资金是否还会继续投向新的并购领域，抑或是最终乖乖回流至主营业务的生产线上。

在这场涉及半个多亿超募金的跨界豪赌中，只有时间能给出最终的答卷。无论成败，荣旗科技都在向外界传递一个信息——它不再满足于仅仅做一个跟随者。