限售股个税新规落地：送转股纳入征税，15%核定成本只留存量

8月28日，财政部、税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号），自公布之日起实施。税率没有变动，个人转让上市公司限售股取得的所得，仍然按照“财产转让所得”适用20%税率。被重新划定的是计税基数和征管链条。

公告带来三处实质变化：限售股在解禁日后孳生、且在公告实施后办理股权登记的送股和转增股，第一次被写进“限售股”的定义里；上市公司未按规定申报个人股东成本原值的，证券机构不再按转让收入的15%估算成本，而是按转让收入全额计算并预扣预缴个人所得税；清算申报被明确成一道规定动作，多退少补，截止时间是转让限售股次年的6月30日。为保证平稳实施，政策采取“新老划段”，据新华社通稿介绍，公告实施前解禁后已经存在的送转股不纳入征税范围。

送转股为什么突然要交税

个人在沪深二级市场从公开发行和转让市场取得的上市公司股票转让所得，长期免征个人所得税，这条免税安排至今未变。限售股是例外，因为它的取得成本远低于二级市场价格，这部分价差需要单独课税。

财税〔2009〕167号当年划定限售股范围时，列举的是两类：股改复牌日之前股东所持原非流通股，以及复牌日至解禁日期间由这些股份孳生的送、转股；2006年新老划断后IPO公司形成的限售股同理，只包括上市首日至解禁日期间孳生的送转股。也就是说，送转股算不算限售股，取决于它长在解禁日之前还是之后。解禁日之后才孳生的送转股落在列举范围之外，此前转让时不按限售股缴税。2026年第26号公告第一条把“其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股”直接补进限售股定义，这条通道就此关闭。

还有一个容易被忽略的细节：公告同时规定，限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。这意味着新增税负并不等于“送来的股票成本为零、全额缴税”。以持有100万股、成本原值1000万元即每股10元为例，若解禁后实施10送10，持股变为200万股，总成本原值仍是1000万元，摊薄到每股5元，成本随股本拆分同步摊薄。真正的变化在于应税股数——过去只有原始的100万股按限售股计税，今后这200万股都被纳入限售股范围。

取消15%核定，动了谁的账

“按限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费”出自财税〔2009〕167号第三条，本意是解决早期纳税人拿不出完整原值凭证、税务机关无法准确计税的问题；财税〔2010〕70号、财税〔2011〕108号又把这一办法延伸到拟上市公司逾期未提供成本资料、司法扣划、部分原值不明确等情形。它本质上是一项过渡性质的征管便利。

过渡工具的算术结果可以直接比较。用一笔1000万元的限售股转让收入做示意测算，不含税费细节，仅演示口径差异：按15%核定，成本被计为150万元，应纳税所得额850万元，个税170万元，相当于收入的17%；改为据实申报，若真实成本只有20万元，应纳税所得额980万元，个税196万元；若上市公司根本没有申报成本，则按收入全额预扣，个税200万元。同样一笔减持，三个口径之间最大相差30万元，占转让收入的比例从17%抬到20%。

反方向的情形同样存在。通过协议受让、定向增发高价入股、司法扣划等方式取得限售股的持有人，真实成本往往远高于收入的15%，此前按15%核定意味着被多预扣。新规把“据实申报加清算退税”变成主线：公告第三条明确，纳税人按实际转让收入与实际成本算出的应纳税额大于证券机构已扣缴税额的，或者小于已扣缴税额且申请退税的，都应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供成本原值等资料办理清算申报，多退少补。谁的成本高、谁的成本低，今后由凭证说了算，不再由一个统一比例代劳。

这里有一处需要精确理解的地方：15%核定并没有从文本上彻底消失。公告第二条第三款和第五条第二款保留了两个存量出口——公告实施前上市公司已办理完成股份初始登记且未申报成本原值的，公告实施后个人转让限售股时，证券机构预扣预缴仍可按转让收入的15%核定成本原值及合理税费；新三板挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，通过公开发行进入北交所上市交易的，同样适用15%核定。也就是说，“取消15%核定”的准确含义是：新增情形不再享受这个便利，存量按老办法过渡，口子只收不留。

申报责任被推到链条前端

新规最有约束力的部分不在税率，而在责任分配。公告第二条把上市公司拉了进来：上市公司应当按照财税〔2011〕108号规定，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，申报由个人限售股股东提供的成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构对该资料出具的鉴证报告。这份责任此前已有规定，如今与“全额预扣”的后果直接挂钩——公司不报、股东不给凭证、中介不出鉴证报告，代价就是股东被按转让收入的20%先扣走整笔税款，再凭资料去申请退回差额。

征管链条因此变成五级：个人股东提供成本凭证，中介机构鉴证，上市公司在初始登记环节统一申报，证券登记结算公司将数据植入结算系统，证券机构据此预扣预缴，纳税人再在次年6月30日前完成清算。公告第四条把适用主体限定为股票在沪深交易所上市交易的股份有限公司；第五条将全国中小企业股份转让系统挂牌公司、北京证券交易所上市公司的原始股纳入比照执行范围。

对大股东和早期战略投资者而言，实际影响集中在三处：解禁后送转股的应税范围被补齐，低成本原值的红利被压缩，凭证不完整带来的现金流压力前置到预扣环节。这会否改变减持节奏值得观察，但公告本身不涉及任何减持规则调整，不能把它读成对减持行为的限制。

官方没有给出的两个数字

公告及配套的官方表述都没有披露这项新政涉及多少家上市公司、覆盖多大规模的股份、会带来多少税收增量，各类渠道的测算目前没有权威来源支撑。作为量级参照，财联社数据显示8月28日全市场限售股解禁市值约10.67亿元，8月27日约35.26亿元，但这是单日解禁规模，与新规涉及的解禁后送转股不是同一口径，不能用来推算影响面。

后续真正值得盯住的是三件事：各地税务机关对成本原值资料和中介鉴证报告的执行细则如何落地；上市公司初始登记环节的申报情况，以及有多少股东会被按转让收入全额预扣；明年6月30日第一个完整清算周期结束后，补税与退税的规模分布。在这三点明朗之前，关于这项政策影响面的任何量化判断都只能是推测。

对持有IPO前股份、股改前股份或定增限售股的个人股东来说，程序上的提示只有一句：越早整理取得成本的原始凭证越好，因为新规下决定税负的是凭证，而不是比例。

参考数据来源

1. 国家税务总局政策法规库 · 财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告（2026年第26号）全文 · 2026-08-28 · https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5252027/content.html
2. 国家税务总局政策法规库 · 财税〔2009〕167号关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 · 2009-12-31 · https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5203570/content.html
3. 国家税务总局政策法规库 · 财税〔2010〕70号关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知 · 2010-11-10 · https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5203604/content.html
4. 国家税务总局政策法规库 · 财税〔2011〕108号关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知 · 2011-12-30 · https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5203800/content.html
5. 新华网 · 三部门规范限售股个人所得税政策（新华社北京8月28日电，记者申铖） · 2026-08-28 · https://www.news.cn/politics/20260828/b837860038a944c69fac0f1c8bd5fdfd/c.html
6. 澎湃新闻 · 三部门：个人转让上市公司限售股取得的所得，适用20%税率缴纳个人所得税 · 2026-08-28 · https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_33968184
7. 财联社 · 三部门发布关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告 · 2026-08-28 · https://www.cls.cn/detail/2467944
8. 财联社 · A股限售股解禁一览 · 2026-08-28 · https://www.cls.cn/detail/2466999