基金成立门槛降至5000万：机构可以在市场底发产品了

2026年10月9日，中国证监会发布《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。反馈截止日期为11月8日。

这是自2014年以来，时隔十二年再次对该办法进行全面修订。距上一次修订过去整整十二年，公募基金行业规模增长了数倍，但产品的运作规则几乎停留在上一代框架里。这次动刀，核心指向三个方向：降低发行门槛、限制风格漂移、整治迷你基金处置。

为什么是五千？

现行规定下，权益类基金和FOF的最低成立门槛是2亿元人民币。这个数字制定于十多年前的市场环境下，当时A股整体估值偏高，基金公司普遍认为“两万块才能撑起一支队伍”。

如今，市场底部区域徘徊已久，不少新基金募集困难。有的产品即便已经启动发行，也迟迟凑不够两千万元，最终只能宣告失败。这意味着，即便基金管理人有好想法、投资者有需要，制度上的门槛也把供需双方挡在了门外。

草案将门槛从2亿元降至5000万元。这个变化看似不大，实际上改变了基金公司在市场低迷期的策略选择。当管理人知道“五千就能发”时，他们更倾向于在市场相对低位提前布局新产品，而不是等到大涨之后再来追风口。

这不是第一次有人提出降门槛。但把门槛降到五千万以下，意味着一只小型基金也能维持正常运作——至少理论上如此。问题在于，五千是否足够覆盖管理人的合规成本、运营成本和基金经理的精力投入，这才是后续执行中的关键矛盾。

不让基金拿太多别人的钱

另一个引人注目的调整是非FOF基金持有其他基金资产的上限，从原先的10％提高到30％。

这是什么意思？简单说，就是允许一只股票型基金用不超过三分之一的仓位去买别的基金。这为固收＋产品、ETF联接基金的丰富提供了制度空间。对于希望分散风险但又追求一定收益的投资者来说，这类产品的供给预计会增加。

同时，FOF基金被允许投资ETF联接基金，进一步扩大了产品线的设计弹性。

这一调整的底层逻辑其实很明确：监管层希望推动基金行业从“单打独斗”向“组合配置”转型。在资管行业竞争日益激烈的当下，如果每只基金都试图自己买股票、买债券来完成全部资产配置，不仅效率不高，还会增加投资者的筛选成本。让基金之间形成嵌套，是一种更精细化的分工方式。

不过，这种嵌套也带来了新的风险——如果底层资产不透明，或者多层嵌套导致费用叠加，投资者可能在不知不觉中承担了更高的成本。这也解释了为什么同一年度发布的另一项政策明确要求“严格披露”基金持仓和投资去向。

不让主题基金乱起名字

“风格漂移”是近年来投资者投诉最集中的问题之一。有些主题基金明明名字叫“新能源主题”，结果基金经理觉得新能源不行了，就大举买入白酒或者医药；有些宽基指数基金号称“分散投资”，实际上却把大半仓位押注到单一赛道上。

这种现象背后有一个简单的激励扭曲：追逐热门赛道更容易吸引眼球，而坚守既定策略则可能流失客户。在流量焦虑下，不少基金把营销压力直接转嫁到了投资策略上。

这次征求意见稿明确提出：禁止同渠道密集发行同风格产品，严防风格漂移，禁止主题基金乱炒概念，禁止宽基偷偷重仓单一赛道。

这些表述虽然简短，但实际上触及了公募基金行业的核心矛盾——考核机制与客户利益并不一致。基金经理的短期业绩排名驱动着他们的投资决策，而客户的长期收益却被放在了次要位置。如果不解决激励机制问题，仅靠规则约束，风格漂移可能会换一种形式继续存在。

值得一提的是，新规还要求薪酬体系不得挂钩私募规模、业绩报酬或管理费。这看似是合规条款，实际上是在尝试从源头上切断基金公司与私募之间的利益输送链条。如果这条能够严格执行，那么部分利用公募资金为私募产品导流的灰色操作将被大幅压缩。

迷你基金到底要不要清盘？

截至2026年初，市场上规模低于5000万元的迷你基金数量约为数百只，具体数据因统计口径不同而有差异。其中不乏成立时间较长、投资表现尚可的产品，仅仅因为规模萎缩而被触发强制清盘条件。

清盘的后果不仅仅是基金份额终止上市那么简单。对持有者而言，清盘过程需要数月时间完成资产清算和赎回分配，期间资金被锁定，错失市场反弹的可能。对小规模基金的管理人来说，清盘意味着失去一个产品线，也可能影响其整体的管理规模和市场信心。

征求意见稿细化了迷你基金的处置规则，明确长期优质的基金不再因规模问题被“简单硬性清盘”。这意味着，未来的迷你基金将面临更灵活的处理方式——比如通过合并同类基金、由管理人自付固定运营成本等方式延续存续。

与此同时，新规设置了为期一年的过渡整改期。对于已经达到清盘标准的存量迷你基金，管理人需要在一年内采取相应的整改措施，而不能立刻强制清盘。这个缓冲期给了行业和投资者一定的准备时间。

当然，“长期优质”如何定义仍然值得观察。是看近一年业绩？还是三年？抑或是五年？这个标准一旦模糊，就可能给某些低质量基金提供规避清盘的理由。这也是实施细则需要进一步明确的关键点。

新规落地的挑战与变量

从征求意见到正式落地，还需要经历意见征集、修改完善、正式发布等多个环节。按照惯例，这个过程通常需要三到六个月的时间。也就是说，即便一切顺利，新规也要到明年上半年甚至下半年才可能真正生效。

而在生效之前，市场已经有了一些反应。不少机构投资者表示关注，部分基金公司开始内部讨论产品调整计划。但对于普通基民来说，目前的感受更多是“听到消息但没有看到变化”。

未来几个月，有几个关键指标值得关注：一是证监会是否会采纳行业协会提出的修改建议，尤其是关于迷你基金分类处置的细节；二是各大基金公司在过渡期内的产品调整和合规投入情况；三是随着门槛降低，市场上会不会出现新一轮的基金发行热潮，尤其是在市场相对低位时期。

更重要的是，这些规则能否真正保护投资者利益，取决于执行力度和违规成本。如果没有强有力的事后追责机制，再好的规则也有可能变成纸面文章。